올란도는 돌아가신 로올란드경의 막내 아들로써 형의 보살핌을 못받고 있는 불쌍한 청년이다. 그는 씨름 대회에 나갔다가 전 공작의 딸 로잘린드를 보고 사랑에 빠진다. 로잘린드는 공작이었던 아버지가 추방당한 후 삼촌 프리드리히 공작의 딸이자 사촌동생인 실리아를 의지하고 산다. 프리드리히는 로잘린드를 성에서 쫓아내고 실리아는 로잘린드와 함께 길을 나선다.
한편 올란도는 형의 손아귀에서 탈출해 전 공작과 함께 생활한다. 신분을 감추기 위해 남장을 한 로잘린드는 올란도가 자신을 사랑한다는 것을 알고 자기를 로잘린드로 여기라고 올란도에게 말한다. 이는 자신에 대한 올란도의 사랑을 시험하기 위해서이다. 한편 동생을 찾아나선 올란도의 형은 숲에서 사자를 만나게 되고 이를 본 올란도는 형을 구한다. 자신의 죄를 회개한 형은 실리아와 사랑에 빠진다. 형을 실리아와 결혼시키려고 마음먹은 올란도는 자신의 처지를 한탄한다. 이를 본 로잘린드는 내일 로잘린드와 결혼을 시켜주겠다고 한다. 결혼식에서 자신의 신분을 고백하고 로잘린드와 올란도, 형과 실리아는 함께 결혼식을 올리는데...
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화면은 흑백이라 특별하지는 않지만, 셰익스피어의 주옥같은 문장의 흔적들을 만날수 있음!!