阿星(周星馳 飾)由賭神處學成歸來,恰逢不甘心失敗的大軍集合中南海五大高手復仇,雖有龍五(向華強 飾)相助,但阿星與三叔(吳孟達 飾)仍被大軍 等人發功送至1937年的上海...... 阿星與三叔失散後意外擊殺謀害許文強之凶手,得以結識丁力(呂良偉飾),自此與祖父周大福(吳孟達 飾)留在丁力身邊,丁力 女友如仙(鞏俐 飾)令阿星魂牽夢繞,卻不知她是自己所中意...
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